江阴市海飞金属科技有限公司与昌盛光伏科技（中国）有限公司、香港昌盛光伏科技有限公司买卖合同纠纷案

孙春凤　知产庭法官助理

原告：江阴市海飞金属科技有限公司（以下简称海飞公司）。

被告：昌盛光伏科技（中国）有限公司（以下简称昌盛公司）。

被告：香港昌盛光伏科技有限公司（以下简称香港昌盛公司）。

【裁判要旨】

外资企业关于一人公司股东应当承担的责任，应当按照特别法优于普通法的原则，适用《中华人民共和国外资企业法》及相应细则的规定“投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限”，而非适用《中华人民共和国公司法》关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定。

【基本案情】

海飞公司与昌盛公司有长期业务往来，由昌盛公司向海飞公司购买光伏焊带。2012年4月，海飞公司共向昌盛公司出具送货单15份。2012年5月至10月，海飞公司共向昌盛公司开具了价税合计人民币759693.49元的增值税专用发票。昌盛公司确认截止2016年1月6日，结欠海飞公司货款人民币227133.29元。

另查明，昌盛公司设立于2008年11月20日，注册资本31000万港元，股东系香港昌盛公司，为一人有限责任公司。根据国家企业信用信息公示系统记载的昌盛公司2017年度报告显示，香港昌盛公司认缴出资额为31000万港元，认缴时间2012年12月1日，实缴出资额为23960万港元，实缴出资时间2010年10月21日。根据本院调取的无锡市新吴区市场监督管理局关于昌盛公司的工商资料显示，注册资本未全额到位；2013年9月11日昌盛公司出具的情况说明也载明“……资本金应当于……2012年12月1日到位……鉴于资金周转困难的现况，公司恳请资本金延期至2013年12月31日前到位”。

【法院审判】

无锡高新技术产业开发区人民法院一审认为：

海飞公司与昌盛公司的买卖合同关系合法、有效。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。海飞公司向昌盛公司交付货物后，昌盛公司未付清货款，应承担支付货款并赔偿损失的民事责任。故海飞公司要求昌盛公司支付货款人民币227133.49元并偿付该款自起诉之日起至判决应给付之日止的利息损失的诉讼请求，本院依法予以支持。

关于香港昌盛公司的法律责任，因香港昌盛公司系香港公司，关于其作为昌盛公司股东权利义务的审理，首先应确定法律适用。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条，涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用该规定。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条的规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。本案中，昌盛公司登记地在中国大陆，故应适用中国大陆地区法律。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据《中华人民共和国外资企业法》第十四条的规定，外资企业必须在中国境内设置会计帐簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。依照《中华人民共和国外资企业法实施细则》第十八条的规定，外资企业为有限责任公司的，外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限；第八十条规定，香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人以及在国外居住的中国公民在大陆设立全部资本为其所有的企业，参照本实施细则办理。因昌盛公司系港商独资的有限责任公司，参照适用外商独资的有限责任公司规定，因此根据特别法优于普通法的原则，一人有限责任公司的相关规定并不适用于香港昌盛公司，故对海飞公司主张香港昌盛公司承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条的规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。经查，香港昌盛公司认缴出资额为31000万港元，实缴出资额为23960万港元，认缴出资已到期但香港昌盛公司并未全面履行出资义务，故应当在未出资本金7040万港元及利息范围内对昌盛公司上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。对海飞公司要求香港昌盛公司承担补充赔偿责任的诉讼请求，本院依法予以支持。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国外资企业法》第十四条、《中华人民共和国外资企业法实施细则》第十八条第二款、第八十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：

一、昌盛光伏科技（中国）有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付江阴市海飞金属科技有限公司货款人民币227133.49元并赔偿利息损失（以人民币227133.49元为基数，自2016年11月23日起计算至判决生效之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）。

二、香港昌盛光伏科技有限公司在未出资本金7040万港元及利息范围内对昌盛光伏科技（中国）有限公司上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

三、驳回江阴市海飞金属科技有限公司的其他诉讼请求。

一审判决后，原被告均未提起上诉，一审判决已发生法律效力。

【典型意义】

本案厘清了外资企业一人股东与一人内资有限责任公司的股东适用法律的不同，以及产生不同的法律后果。应当根据特别法优于普通法的原则，外资企业，外国投资者对为有限责任公司的企业的责任外资企业以其认缴的出资额为限。该案的审理，厘清了外资企业与内资企业法律适用的不同，严格按照法律规定依法保护外国投资者，营造良好的外资营商环境。