在市场交易行为中，合同作为一种重要的形式要件，对明确各方权利义务，界定责任划分有着重要的意义。在今天要看的这起案件中，合同却成了个“摆设”，这是怎么回事呢？

案情简介

大明公司（化名）和小亮公司（化名）有着业务往来。2020年6月，大明公司委托小亮公司为其加工锅炉用水冷壁，双方签订了外协加工单。同年8月，小亮公司分批次向大明公司交付了这些货物。

结算时，双方进行了对账并签署了核算清单，载明加工费为22万余元。9月，大明公司付清了这笔加工费。

但此时，应大明公司要求，双方还另行签订了1份《产品加工合同》，合同载明大明公司委托小亮公司加工各种型号的水冷壁，合同总价款为22万余元，小亮公司应严格按外协计划单交货期交货，迟交一周扣合同总价的3%。

合同签订后，大明公司以此份合同为据，要求小亮公司承担迟延交付违约金6万余元。小亮公司认为双方在对账时早已结算完毕，这份《产品加工合同》当初也是为了配合大明公司自己内部规范化需要而后补的，不能对双方交易行为产生约束效力，所以拒绝支付违约金。

一方坚持要付，一方坚决不付，协商没有结果的情况下，大明公司向法院提起违约金之诉。

裁判说理

法官经审理认为，依据微信聊天记录及外协核算清单，可以认定双方已经将加工合同履行完毕，相关价款也已经支付完毕；双方于合同履行完毕后才补充签订《产品加工合同》，且该《产品加工合同》约定的货物的数量及交货日期与双方实际发生的业务的数量以及外协计划单上载明的计划日期均不一致，故该份协议不应认定为对此前已经发生的加工业务补签的协议。

双方履行合同的依据是外协加工单，该单据并未约定迟延履行的相关条款，也未明确具体的交货日期，无法认定小亮公司存在延迟交货的行为。

综上，双方合同已经履行完毕，大明公司在合同结算完毕后再依据后补的合同主张小亮公司违约，不应得到支持，故一审判决驳回大明公司的诉讼请求。后大明公司不服一审判决，上诉至无锡中院，无锡中院经审理认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判。

法官评析

主审法官 叶涛

合同体现了当事人真实的意思表示，当事人应先签署合同再履行合同义务，在产生争议时应当依据合同条款主张权利，做到有章可循。本案大明公司在交易完成之后再补签合同，以追溯之前的违约行为，有违诚信及公平原则，不应得到支持。

对此，承办法官认为，法存在不溯及既往原则，目的是为了保护信赖利益，维护社会关系稳定，同样对于合同来讲也要考虑信赖利益保护及社会关系稳定，不能通过合同条款随意溯及既往损害一方当事人利益。

在发生具体交易时，应当注意以下几个方面：首先，先签订合同，后履行义务。在发生交易之前，应尽量对履行方式、履行地点、履行期限、违约行为等作出明确而详尽的规定；其次，在合同履行过程中，如发现履行不当，应及时沟通，妥善解决，不应等到结算时再主张相关违约情形，以免错过主张责任的最佳时机；再次，若相对方要求补签合同，则应仔细阅读相关条款，谨防合同陷阱，倒追责任；最后，若发现存在欺诈、重大误解、显失公平等情形的合同条款时，应及时行使撤销权，撤销相关条款，或者引用格式条款的相关规定，予以排除适用。