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“六稳”“六保”我们在行动02 | 代表委员们关注的问题,你get到了吗?
作者:新吴法院  发布时间:2020-11-11 16:19:44 打印 字号: | |

“六稳”“六保”专项行动,是人民法院响应党中央号召,发挥审判职能护航经济发展、保障民生安定的有力之为。人民法官既要用公平正义维护经济大局稳定,也要用专业智慧促进市场主体合法退出。法官在审理公司清算案件过程中,一方面合理保护其他股东及公司利益,另一方面保障公司债权人利益最大化实现,完善公司治理结构,进一步规范市场退出机制,激发市场主体活力,高效配置社会资源,推动经济高质量发展。


为更好发挥人大代表监督职能,增进人大代表对法院工作的了解和支持,提高司法透明度和公信力,11月10日上午,新吴法院邀请了4位来自新吴区本地企业的人大代表来院旁听评议一起股东出资纠纷案的庭审。


该案中,某公司成立时出资方式为认缴制。依据公司建立之初股东会决议,原定甲、乙、丙三人应于若干年后出资缴清,而今形成股东会决议并决议解散公司,进入清算程序。依据法律规定,公司清算应成为股东出资加速到期的理由,甲、乙、丙三人应立即将注册资本出资到位。


在庭审过程中,法官引导三人就认缴制出资方式的合法性、合理性、发生争执后具体处理等问题进行了法庭调查和法庭辩论。而后适时组织调解,最终达成一致。

直击法庭上的交锋辩论,代表委员们对案件所涉及的争议焦点和法律适用十分关注。


代表关注

认缴制出资方式下,公司清算为加速到期的合法事由,股东是否应将出资缴清?

应当缴清。公司解散清算是以其所有公司财产作为清算对象的,应当是公司所有的法人财产,既包括股东已经实际交付和转移的出资,也包括股东尚未完全交付的出资,后者体现的是一种公司对股东的债权。

股东负有向公司交付相应出资的义务,虽然在缴纳期限尚未届至的情形下,公司对股东享有的债权尚未届履行期,但由于公司解散后必须了结各种法律关系并最终终止,因此公司解散事由的出现视为期限届至。


法条详解

最高人民法院关于适用公司法

司法解释二

第二十二条:公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。


代表关注

公司进入清算程序后,应当以何方名义起诉股东加速到期?

公司出现解散事由、依法清算完毕前,有关公司的民事诉讼:

① 成立清算组的,应当由清算组负责人代表公司参加诉讼活动;

② 没有成立清算组的,则仍由原法定代表人代表公司参加诉讼活动;

人民法院受理破产申请后,有关破产企业的民事诉讼仍然是以公司的名义进行,由管理人或者管理人的负责人代表公司参加诉讼活动。(公司进入破产清算程序的,虽然不属于公司法下的解散概念,但从广义上看破产清算程序的启动仍然属于解散事由之一,破产企业自破产清算完毕并办理注销登记之日起终止。)


法条详解

最高人民法院关于适用公司法

司法解释二

第十条 公司依法清算结束并办理注销登记前,有关公司的民事诉讼,应当以公司的名义进行。

公司成立清算组的,由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的,由原法定代表人代表公司参加诉讼。

说法小结

股东加速出资对不特定债权人的利益产生重大影响,公司若陷入债务危机,债权人无法突破公司有限责任追究股东责任,但通过股东出资加速到期的相关规定,债权人可以要求股东在应出资范围内承担补充清偿责任,可以有效避免股东通过认缴制出资方式恶意逃避债务

 
来源:新吴法院
责任编辑:新吴法院